# Ați vinde afacerea proprie angajaților dvs.?

> Când Peter Rochford, directorul general al companiei de curățenie comercială CleanTEC, se gândea la planificarea succesiunii pentru afacerea pe care a fondat-o în urmă cu două decenii, nici măcar n...

Publicat: 17 februarie 2023, 07:34 · Autor: Razvan Munteanu · Categorie: [Companii](https://financiarul.ro/companii/index.html.md) · Pagina web: https://financiarul.ro/companii/ati-vinde-afacerea-proprie-angajatilor-dvs/ · Publicație: Financiarul

![](https://financiarul.ro/wp-content/uploads/2023/08/Ati-vinde-afacerea-dvs-angajatilor-dvs.png)

Când Peter Rochford, directorul general al companiei de curățenie comercială CleanTEC, se gândea la planificarea succesiunii pentru afacerea pe care a fondat-o în urmă cu două decenii, nici măcar nu auzise de trusturile de proprietate a angajaților.

"Vânzările comerciale sunt norma în industrie", spune el, dar el și partenerul său de afaceri, Chris Rogers, au fost reticenți la ideea ca afacerea să fie înghițită de un rival și să pună în pericol locurile de muncă ale personalului.

"Nu am fost doar eu și co-fondatorul meu care am dus afacerea înainte, ci și personalul - așa că o recunoaștere pentru ei și pentru a le proteja locurile de muncă a fost un factor puternic pentru care am mers pe calea trustului de proprietate a angajaților", spune el.

CleanTEC nu este singura. Numărul de întreprinderi care vând o participație majoritară unui fond de proprietate a angajaților, cunoscut sub numele de EOT, a crescut vertiginos în ultimii ani, ceea ce, potrivit experților, se datorează conștientizării crescânde și creșterii valorii stimulentelor fiscale cheie. FT Money analizează popularitatea în creștere a EOT-urilor.

O ieșire avantajoasă din punct de vedere fiscal

EOT au fost introduse în 2014 de guvernul conservator-liberal-democrat, pentru a încuraja structurile corporative similare modelului John Lewis, în care angajații sunt parteneri în cadrul companiei.

Proprietarii de afaceri pot evita toate impozitele pe câștigurile de capital dacă vând o participație de cel puțin 50 % într-un EOT care are ca beneficiari angajații companiei. Fondatorii sunt plătiți treptat din profiturile companiei prin intermediul trustului. Uneori, un împrumut bancar este utilizat pentru a finanța o plată inițială.

HM Revenue & Customs a primit mai mult de 430 de cereri pentru EOT în 2022, față de doar 19 cu cinci ani înainte. Reducerea impozitului pe câștigurile de capital de 100% a devenit mai valoroasă de la 2020, când suma scutirii CGT pe care antreprenorii o puteau solicita la vânzarea directă a unei afaceri a fost redusă de la 10 milioane de lire sterline la 1 milion de lire sterline.

![Graficul de coloană de a arăta Creșterea bruscă a numărului de cereri EOT primite de HMRC ](https://financiarul.ro/wp-content/uploads/2023/02/Ati-vinde-afacerea-dvs-angajatilor-dvs.png)

Între timp, cercetările sugerează că proprietatea angajaților poate face ca întreprinderile să fie mai productive, să împuternicească personalul și să protejeze locurile de muncă. RM2, un consilier specializat în scheme de acțiuni ale angajaților și trusturi de proprietate a angajaților, a estimat în 2022 că creșterea medie a productivității în cele mai mari 50 de întreprinderi deținute de angajați a fost de 5,2 % de la an la an, conform celor mai recente conturi publicate de companie - dublu față de media națională.

Carole Leslie, director al Ownership Associates, care ajută companiile să facă tranziția către proprietatea angajaților, spune că EOT-urile au devenit "modelul de urmat", deoarece reprezintă o "structură sigură, sigură", care este mai puțin costisitoare de gestionat decât proprietatea directă a angajaților.

Dar avocații spun că drumul spre succes nu este întotdeauna simplu.

Ce au de câștigat vânzătorii de afaceri?

În timp ce reducerea impozitului pe câștigurile de capital este un "factor major" în captarea atenției vânzătorilor de afaceri, scopul merge, de obicei, mult dincolo de reducerea fiscală. Garry Karch, șeful Serviciilor EOT din cadrul firmei de avocatură Doyle Clayton, a lucrat la înființarea a 60 sau 70 de EOT-uri în ultimii șapte ani și spune: "Am avut doar unul sau două cazuri în care a fost cu adevărat evident că singurul motiv pentru care o fac este pentru reducerea CGT."

Cel mai mare motor pentru mulți vânzători, precum Rochford, este moștenirea. FT Money a vorbit cu șapte antreprenori care și-au vândut participațiile la EOT în ultimii ani, iar motivele cheie au fost protejarea culturii companiei, recompensarea angajaților și posibilitatea de a se retrage încet din conducerea zilnică a afacerii.

"Este vorba despre vânzătorii care nu doresc prea multe schimbări, care doresc să își protejeze angajații și care doresc să își gestioneze ieșirea", spune Leslie, care a lucrat la aproximativ 100 de astfel de tranzacții. Dar ea adaugă că este nevoie de "multă încredere din partea vânzătorilor în faptul că societatea va genera suficiente profituri pentru a le plăti înapoi".

Riscul pentru vânzători este că nu există nicio garanție că vor primi prețul de vânzare integral - rambursările din partea trustului depinzând de profiturile viitoare. Uneori, trustul poate contracta un împrumut bancar (cu o garanție a societății) pentru a accelera plata, dar acest lucru crește costurile, iar băncile au fost, în mod tradițional, reticente în a acorda împrumuturi pentru finanțarea EOT.

Consilierii avertizează, de asemenea, că proprietarii de afaceri care vând către un EOT ar putea să nu obțină o evaluare la fel de mare ca cea posibilă în cazul unei vânzări comerciale, când, de exemplu, un cumpărător poate reduce costurile prin eliminarea funcțiilor care se suprapun.

Dar, în opinia lui Karch, vânzătorii ar trebui totuși să obțină o valoare corectă pentru vânzare. "Nu veți obține o valoare sinergică a vânzării comerciale, dar ar trebui să obțineți o valoare completă", spune el.

Un studiu realizat în 2020 de profesorii Andrew Pendleton de la Universitatea din New South Wales și Andrew Robinson de la Universitatea din Leeds, a constatat că aproximativ 60% din vânzările de întreprinderi către EOT au fost la valoarea de piață în ultimii șase ani, aproximativ o treime la o reducere față de valoarea de piață, cu o mică minoritate dotată.

Vânzările către EOT-uri tind să se facă la un multiplu de evaluare de aproximativ patru până la șase sau șapte ori câștigul, spun experții, în funcție de tipul de afacere. EOT-urile au devenit deosebit de populare în rândul firmelor de servicii profesionale, deoarece adevăratele lor active sunt oamenii lor, potrivit Asociației de proprietate a angajaților, care reprezintă întreprinderile deținute de angajați.

Stuart Bell, în vârstă de 45 de ani, și-a vândut compania de recrutare Robertson Bell, care are aproximativ 50 de angajați în Northamptonshire, Londra și Cape Town, unei EOT în martie anul trecut. El nu are planuri de a părăsi compania în curând, dar a vrut să-și diversifice activele și să înființeze firma astfel încât să poată funcționa ulterior fără el.

Opinia lui Bell este că structura EOT nu funcționează fără stimulentul fiscal. "Cred că ai nevoie de el pentru că există un risc destul de semnificativ pentru vânzători. Altfel, de ce să nu se meargă pe calea vânzării comerciale?", spune el.

Karch oferă un exemplu ipotetic. Dacă v-ați vândut afacerea în cadrul unei vânzări comerciale pentru un profit de 10 milioane de lire sterline, iar vânzarea se califică pentru scutirea de impozit pentru cedarea activelor comerciale, valoarea totală a CGT ar fi de 10% pentru 1 milion de lire sterline plus 20% pentru 9 milioane de lire sterline. Dacă vindeți către o EOT, economisiți 1,9 milioane de lire sterline.

Să spunem că evaluarea se bazează pe de cinci ori 2 milioane de lire sterline de câștiguri înainte de dobânzi, impozite, depreciere și amortizare, atunci scutirea CGT este "practic în valoare de aproape o altă dată Ebitda", spune Karch.

Ce au de câștigat angajații?

În cazul în care o companie EOT este vândută ulterior, de exemplu unui cumpărător comercial, atunci angajații, în calitate de beneficiari ai trustului, primesc o parte din veniturile obținute, după plata datoriilor și a impozitelor.

Dar, înainte de o astfel de vânzare, angajații dintr-un EOT nu dețin direct compania, astfel încât sunt limitați în ceea ce privește recompensele pe care le primesc.

David Pett, avocat la Temple Tax Chambers, Londra, spune că, deși legislația oferă "scutiri fiscale generoase proprietarilor individuali de companii, aceasta nu permite angajaților individuali să beneficieze financiar de creșterea valorii capitalului companiei la care contribuie prin munca lor".

![Lucrătorii de la Kidxcare](https://financiarul.ro/wp-content/uploads/2023/02/Ati-vinde-afacerea-dvs-angajatilor-dvs.jpg)
Lucrătorii de la Kidxcare au primit anul trecut un bonus neimpozabil ca parte a unui fond de proprietate a angajaților.

În conformitate cu normele EOT, toți angajații pot primi un bonus anual de până la 3 600 de lire sterline pe an, scutit de impozit pe venit (dar nu și de asigurări naționale) - un prag care nu a crescut din 2014, în ciuda inflației.

O caracteristică controversată este faptul că bonusul nu poate fi plătit în funcție de performanța unei persoane, ci se bazează pe vechimea în muncă, pe salariu sau pe orele lucrate, sau pe o combinație a acestor factori.

Întreprinderile gestionate de EOT spun că principalele beneficii provin din implicarea mai mare a personalului și din creșterea siguranței locului de muncă pentru personal. Mike Watret, directorul de operațiuni al Carlton Bingo, care a devenit prima companie de jocuri de noroc care a trecut la un EOT în martie anul trecut, spune că, atunci când a fost prezentată personalului, cea mai mare atracție pentru acesta a fost asigurarea că afacerea nu va fi vândută unei terțe părți.

"Mulți dintre angajați nu au înțeles modelul la început", spune Watret, a cărui companie administrează 10 site-uri de bingo în Scoția. "A existat o mare îngrijorare cu privire la siguranța locului de muncă, care se pierde de obicei în cadrul unei vânzări comerciale".

Dacă o afacere deținută de EOT este vândută, atunci, la fel ca bonusurile, veniturile după impozitare sunt distribuite în "aceleași condiții", ceea ce înseamnă că se bazează pe vechimea în muncă, salariu, orele lucrate sau o combinație a celor trei.

Angajații care părăsesc o firmă înainte de o vânzare EOT pot beneficia în continuare de încasări dacă au plecat în condiții bune și dacă vânzarea a avut loc în termen de doi ani de la plecarea lor.

Sistemele de opțiuni pe acțiuni

În timp ce bonusul anual neimpozabil este limitat la 3.600 de lire sterline, multe companii care trec la un EOT vor înființa, de asemenea, un sistem de opțiuni de cumpărare de acțiuni pentru personalul cheie - poate prin intermediul unui sistem de stimulare a managementului întreprinderii (EMI), care permite companiilor mici să ofere personalului opțiuni de cumpărare de acțiuni fără impozit pe venit.

Karch spune că aproximativ 90% din EOT-urile pe care le înființează au, de asemenea, scheme de opțiuni de cumpărare de acțiuni, în mod normal scheme EMI, pentru personalul cheie care poate cumpăra acțiuni la un "discount destul de semnificativ" față de valoarea companiei înainte de finalizare.

Când Rochford a vândut CleanTEC, care are 2.100 de angajați din Glasgow până în Insula Wight, el și cofondatorul său au păstrat o mică participație, dar au transferat 72% către un EOT și 12% către un fond de beneficii pentru angajați. EBT stimulează personalul cheie cu opțiuni de cumpărare de acțiuni în cazul în care sunt îndeplinite obiectivele de performanță.

Ce ar putea merge prost?

EOT este o structură relativ nouă, cu o creștere a popularității abia în ultimii doi ani. Ca în cazul oricărei structuri cu avantaje fiscale, HM Revenue & Customs se teme că aceasta ar putea fi exploatată.

"HMRC lucrează întotdeauna cu câțiva ani în urmă, așa că încă nu am văzut să nu-i placă modul în care întreprinderile folosesc EOT-urile", spune Simon Blake, partener la firma de contabilitate Price Bailey.

Legislația actuală pentru EOT-uri nu impune vânzătorilor de afaceri să obțină evaluări independente, deși este o cerință pentru mulți profesioniști care lucrează la aceste tranzacții. Acest lucru lasă sistemul deschis la posibilitatea de abuz - în cazul în care vânzătorii atribuie un preț mai mare afacerii decât valoarea de piață, chiar dacă administratorii - care sunt numiți de vânzători - nu ar trebui să cumpere compania pentru mai mult decât valoarea de piață.

Pett spune că a văzut o situație în care proprietarii de afaceri doresc să vândă unui cumpărător comercial, dar au planificat să vândă 51% unui EOT, fără CGT, și 49% unui cumpărător comercial. Înțelegerea, spune el, s-a făcut pe baza înțelegerii tacite că cumpărătorul comercial va cumpăra ulterior restul de 51%, iar EOT va suporta povara impozitului pe câștigurile de capital, în locul vânzătorului. Acesta, spune el, este "practic o schemă de evaziune fiscală". Din câte știe el, vânzarea propusă este încă "în discuție".

Ca vehicul pentru proprietarii de întreprinderi care doresc să realizeze valoarea unei întreprinderi fără a o vinde unei părți externe, EOT s-a dovedit a fi un succes până în prezent. Dar structura este nouă: pe măsură ce va deveni mai populară, controlul se va înăspri.

Companii care au făcut pasul cel mare

![Captură de cap a lui Guy Singh-Watson, fondatorul fermei de legume organice Riverford](https://financiarul.ro/wp-content/uploads/2023/02/1676612776_964_Ati-vinde-afacerea-dvs-angajatilor-dvs.jpg)

Guy Singh-Watson, fondatorul fermei de legume organice Riverford © Jim Wileman/Alamy

Riverford: "un lucru filosofic

"Pentru mine (vânzarea către o EOT) a fost un lucru filozofic, am vrut ceea ce era mai bun pentru companie", spune Guy Singh-Watson, fondatorul fermei de legume organice Riverford, care a vândut 74% din afacere unei EOT în 2018 pentru o fracțiune din rata pieței. El spune că investitorii cu capital de risc l-au sunat zilnic cu propuneri despre cum ar putea "maximiza valoarea" și "lubrifia o vânzare", fără a menționa implicațiile pentru angajați, furnizori sau clienți.

"Vorbind cu ei, am simțit că a-i lăsa să cumpere compania ar fi fost ca și cum mi-aș fi vândut unul dintre copii", spune el. El a analizat diferite modele de proprietate, inclusiv proprietatea directă asupra acțiunilor, despre care credea că ar putea promova mai bine o cultură antreprenorială, dar a decis că modelul EOT lasă personalul pe picior de egalitate, deoarece nu permite angajaților mai bogați să cumpere mai multe acțiuni decât cei mai puțin înstăriți.

"Mi-am făcut griji că vom fi un pic plictisitori în cadrul modelului consultativ EOT (deoarece personalul nu este direct stimulat), dar în cele din urmă am optat pentru el deoarece am crezut că este mai echitabil și cred că am luat decizia corectă."

Kidzcare: bonusuri pentru angajați scutite de impozit

Anne-Marie Dunn, fondatoarea Kidzcare, care administrează patru grădinițe și șase cluburi after-school, căuta o cale de ieșire pentru compania pe care a fondat-o cu 22 de ani în urmă. Dar a fost reticentă în a vinde către o creșă mai mare, deoarece dorea să transmită afacerea angajaților.

Cu toate acestea, ea nu vedea cum să vândă angajaților fără să-i împovăreze cu datorii - până când a auzit despre EOT-uri. "Nu știam despre EOT-uri, am aflat despre ele printr-un prieten și, odată ce am aflat despre mecanism, am mutat-o într-un EOT în șase luni", spune ea, vorbind în săptămâna de după ce s-a retras din funcția de director general.

Dunn, care a vândut o participație de 100% la EOT în ianuarie 2022, speră că structura va deveni un punct de vânzare, deoarece industria de îngrijire a copiilor se luptă cu păstrarea personalului. Toți angajații 150 ai companiei au primit anul trecut un bonus neimpozabil din trust, primul bonus pentru personal la Kidzcare.

Union Industries: "Suntem responsabili în fața acționarilor

Union Industries, producătorul de uși rulante de mare viteză cu sediul în Leeds pentru companii precum Tesco și Aldi, a fost unul dintre primii care a adoptat EOT într-o tranzacție realizată de fondatorii care s-au retras.

Andrew Lane, directorul general al grupului, spune că profitabilitatea și vânzările grupului au "crescut dramatic" de când a trecut la un EOT în 2014, consiliul angajaților grupului asigurându-se că angajații au un cuvânt de spus.

Doi din cei cinci membri ai consiliului de administrație al EOT sunt angajați aleși, care fac parte din consiliu timp de doi până la trei ani. De asemenea, în fiecare an, unul dintre cei trei directori ai companiei demisionează și candidează pentru realegere, pentru a se asigura că aceștia rămân responsabili în fața angajaților, care dețin afacerea. "Nu este comunism, directorii și conducerea iau decizii și suntem foarte rapizi, dar suntem responsabili în fața acționarilor", spune Lane.

.

Sursa - www.ft.com