# Cum se vinde un SRL cu datorii și când sunt executate garanțiile dacă restanțele nu se sting în 60 de zile

> Notificarea cesiunii se depune în 15 zile, inclusiv pentru firmele fără datorii. Restanțele apărute ulterior pot impune suplimentarea garanțiilor.

Publicat: 14 octombrie 2026, 12:16 · Actualizat: 14 octombrie 2026, 12:16 · Autor: Nicolae Popescu · Categorie: [Companii](https://financiarul.ro/companii/index.html.md) · Pagina web: https://financiarul.ro/companii/cum-se-vinde-un-srl-cu-datorii-si-cand-sunt-executate-garantiile-daca/ · Publicație: Financiarul

![Ghișeu pentru vânzarea unei firme](https://financiarul.ro/wp-content/uploads/2026/10/vanzarea-unui-srl-cu-datorii-1024x683.jpg)

**Vânzarea unei societăți cu răspundere limitată (SRL) care are [datorii fiscale](https://financiarul.ro/companii/cum-se-transfera-un-srl-cu-datorii-fiscale-si-cand-sunt-executate/) presupune garantarea restanțelor pentru înregistrarea transferului părților sociale. Dacă obligațiile înscrise în certificatul fiscal nu sunt stinse în 60 de zile de la înregistrare, organul fiscal execută garanțiile constituite.**

Potrivit [StartupCafe](https://www.startupcafe.ro/), procedura este detaliată în Ordinul comun 1.137/1.967/C/2026 al Agenției Naționale de Administrare Fiscală (ANAF) și al Oficiului Național al Registrului Comerțului (ONRC), publicat în Monitorul Oficial, Partea I, nr. 855 din 12 octombrie 2026. Cele două instituții verifică situația fiscală și îndeplinirea condițiilor pentru înregistrarea cesiunii.

## Verificarea firmei începe înainte de semnarea contractului

Cesiunea înseamnă transmiterea integrală sau parțială a participației unui asociat către un alt asociat ori către o persoană din afara firmei. Cel care transmite părțile sociale este cedentul, iar cel care le preia este cesionarul.

Înainte de stabilirea prețului și a condițiilor tranzacției, certificatul constatator emis de ONRC permite verificarea asociaților, a cotelor deținute, a administratorilor, a sediului, a stării juridice și a mențiunilor înregistrate. Bilanțurile și dosarele din instanță completează verificarea istoricului financiar și a litigiilor societății.

Situația fiscală se verifică separat. Un certificat de atestare fiscală preliminar, solicitat de societate, arată inclusiv restanțele care nu apar pe listele publice de datornici. Documentul reflectă situația de la emitere, astfel că solicitarea lui cât mai aproape de tranzacție oferă părților o imagine mai recentă asupra obligațiilor firmei.

Prin serviciul Spațiul Privat Virtual (SPV), societatea poate cere electronic acest certificat. Verificările fiscale anterioare semnării includ și statutul privind taxa pe valoarea adăugată, eventuala inactivitate fiscală și prezența pe lista datornicilor ANAF.

## Transferul către un terț poate necesita aprobarea asociaților

Potrivit art. 202 din Legea nr. 31/1990, între asociați părțile sociale se transmit liber. Pentru transmiterea către persoane din afara societății este necesară aprobarea asociaților reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social, dacă actul constitutiv nu prevede altfel.

Aprobarea se consemnează într-o hotărâre a adunării generale a asociaților sau, pentru firma cu asociat unic, într-o decizie a acestuia. Contractul de cesiune stabilește părțile tranzacției, numărul părților sociale transferate, prețul și condițiile plății. Actul constitutiv se actualizează cu noua structură a asociaților.

Pentru înregistrarea mențiunii la ONRC, documentația include:

- cererea de înregistrare;
- hotărârea adunării generale a asociaților sau decizia asociatului unic;
- contractul de cesiune;
- actul constitutiv actualizat;
- declarațiile noului asociat, după caz.

## Notificarea fiscului este obligatorie și pentru firmele fără datorii

Societatea, cedentul sau cesionarul trebuie să notifice organul fiscal central competent în termen de 15 zile de la data cesiunii. Termenul pornește de la semnarea contractului, nu de la înregistrarea transferului la registrul comerțului. Obligația există inclusiv atunci când firma nu are restanțe.

Notificarea privind transmiterea părților sociale poate fi depusă prin trei modalități:

- la registratura organului fiscal;
- prin poștă, cu confirmare de primire;
- prin serviciul Spațiul Privat Virtual.

Se anexează actul de transmitere a părților sociale și actul constitutiv actualizat, din care trebuie să rezulte structura capitalului social după cesiune și datele de identificare ale noilor asociați.

Înregistrarea notificării declanșează analiza situației fiscale. ANAF verifică în evidența creanțelor fiscale dacă există obligații fiscale sau bugetare restante și stabilește valoarea lor. Pentru anexe incomplete ori neclarități privind cesiunea, organul fiscal poate solicita completări sau explicații.

## Certificatul fiscal stabilește valoarea care trebuie garantată

Organul fiscal eliberează certificatul de atestare fiscală în cel mult 3 zile lucrătoare de la depunerea notificării. Documentul este comunicat, după caz, societății, cedentului sau cesionarului.

În această procedură, certificatul cuprinde obligațiile fiscale restante și celelalte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii, adică documentele în baza cărora se poate face executarea silită. Sunt incluse sumele aflate în evidența organului fiscal central pentru recuperare și existente în sold la data eliberării.

Această regulă reprezintă o excepție de la art. 6 alin. (2) din Ordinul nr. 3.654/2015 privind eliberarea certificatelor fiscale. Modelul documentului folosit la cesiune este prevăzut în anexa nr. 3 a ordinului comun.

Dacă certificatul nu cuprinde restanțe, nu există obligația constituirii de garanții. Dacă sunt înscrise datorii, societatea sau cesionarul trebuie să constituie garanții care acoperă valoarea acestora, cu excepția situației în care obligațiile respective au fost deja stinse.

Legea nr. 239/2025 trimite, pentru garanții, la art. 211 lit. a) și/sau b) din Legea nr. 207/2015. Dovada constituirii se depune în original la organul fiscal care administrează creanțele societății.

## Restanțele apărute între verificări pot cere garanții suplimentare

La înregistrarea cesiunii, ONRC solicită direct de la ANAF certificatul de atestare fiscală, fără ca părțile să fie obligate să îl depună ele la registrul comerțului. Certificatul trebuie să cuprindă și mențiunea că organul fiscal a fost notificat.

Pentru o societate fără restanțe înscrise, cererea se soluționează în condițiile legii, fără acord fiscal privind garanțiile. Pentru o societate cu datorii, înregistrarea depinde de acordul organului fiscal asupra constituirii garanțiilor. Acest acord este inclus în certificatul emis pentru ONRC.

Dacă între constituirea garanției și eliberarea certificatului solicitat de registrul comerțului apar noi obligații restante, societatea sau cesionarul trebuie fie să suplimenteze garanțiile, fie să achite noile sume.

ONRC acordă prin încheiere un singur termen pentru completarea documentației. La împlinirea acestuia, solicită ANAF eliberarea certificatului fiscal.

## Durata tranzacției trebuie separată de termenele legale

Ghidul publicat de [certificatul.ro](https://certificatul.ro/) estimează pentru o cesiune aproximativ 5-10 zile lucrătoare în cazul unei societăți fără datorii, cu documentație completă, și 3-4 săptămâni când trebuie constituite garanții. Aceste intervale nu sunt termene legale și depind de încărcarea registrului comerțului și a organului fiscal.

Separat de datoriile societății, vânzătorul persoană fizică datorează, de la 1 ianuarie 2026, un impozit de 16% asupra câștigului din transfer, față de cota anterioară de 10%. Câștigul reprezintă diferența dintre prețul de vânzare și valoarea nominală sau costul de achiziție.

Pentru persoanele juridice, câștigul intră în rezultatul fiscal supus impozitului pe profit, cu regulile și scutirile aplicabile situației respective.

## Regulile fiscale acoperă și transferurile de participații mici

Legea nr. 239/2025, în vigoare din 18 decembrie 2025, a introdus condițiile de opozabilitate față de organul fiscal, adică cerințele pentru ca transferul să producă efecte față de acesta. Inițial, mecanismul privea asociatul care controla societatea.

Ordonanța de urgență a Guvernului (OUG) nr. 13/2026 a extins regulile, de la 9 martie 2026, la toate cesiunile, indiferent de procentul transmis. Verificarea condițiilor se face la înregistrarea în registrul comerțului.

Extinderea a urmat unei investigații realizate de jurnaliștii de la Recorder, care a arătat că mecanismul anterior putea fi ocolit.

„Analiza situațiilor transmise a evidențiat faptul că, în practică, există un volum ridicat de cesiuni de părți sociale la nivel național, constatându-se că limitarea doar cu privire la asociatul care deține controlul societății nu este suficient de acoperitoare pentru toate posibilele situații la care se recurge, cu implicații în ceea ce privește recuperarea de la respectivele societăți a obligațiilor fiscale înregistrate”, se arată în nota de fundamentare a proiectului devenit OUG nr. 13/2026.

## Garanțiile rămân în administrarea ANAF până la stingerea obligațiilor

Organul fiscal central administrează exclusiv garanțiile, prin structurile cu atribuții de colectare și executare silită. Acesta ține evidența lor, le monitorizează și asigură menținerea valabilității pe întreaga perioadă prevăzută de lege.

Garanțiile se mențin până la stingerea integrală a obligațiilor înscrise în certificat.

Contractul de cesiune poate stabili cine suportă efectiv plata datoriilor, cedentul sau cesionarul. Termenul legal înaintea executării garanțiilor nu poate fi însă suspendat ori prelungit prin înțelegerea părților.

**Citește și:**

- [Restanțele la împrumuturile cu garanție publică au depășit dublul nivelului din iulie 2025](https://financiarul.ro/finante-si-banci/restantele-la-imprumuturile-cu-garantie-publica-au-depasit-dublul/)