Povestea din spatele acuzațiilor de fraudă penală din această săptămână împotriva lui Charlie Javice pentru că ar fi fabricat date pentru a determina JPMorgan Chase să cumpere start-up-ul său pentru 175 de milioane de dolari urmează un model deja familiar.
Un fondator tânăr și carismatic a fermecat o serie de personalități de top care au oferit consultanță, au oferit prestigiu și au contribuit la finanțare până când compania nu a reușit să se ridice la înălțimea promisiunilor sale și au urmat procese și acuzații penale.
Javice a fondat Frank pentru a ajuta studenții să solicite ajutor financiar pentru facultate în 2017, când avea doar 24 de ani, și a atras sprijinul timpuriu al lui Marc Rowan de la Apollo, precum și al firmei israeliene de capital de risc Aleph. Aleph nu a răspuns la o cerere de comentarii.
Până în 2019, ea a fost numită în lista Forbes 30 sub 30 și a participat la sesiuni exclusive de networking la Conferința Code din Arizona. Acolo, ea a purtat o conversație cu un bancher de investiții de la firma de tip boutique LionTree, care a găsit-o strălucitoare, ambițioasă și dornică de a face ca Frank să treacă la următoarea sa etapă de creștere.
De asemenea, ea a fost neîncetat de optimistă, fapt pe care l-a recunoscut într-un interviu din 2021 cu podcastul Planet Economics. „Au existat cu siguranță momente în care am pictat o imagine mai roz decât erau cu adevărat lucrurile”, a spus ea.
Au existat cu siguranță momente în care am pictat o imagine mai roz decât erau cu adevărat lucrurile
Când Frank a angajat LionTree în 2021 pentru a conduce un proces de vânzare, a adus Javice în atenția JPMorgan Chase și a directorului său executiv Jamie Dimon, care a susținut o achiziție, potrivit documentelor judiciare.
Dar afacerea de 175 de milioane de dolari a implodat în mod spectaculos. Javice a fost dat în judecată de JPMorgan și a fost acuzat pe 3 aprilie de conspirație penală pentru fraudă bancară, fraudă electronică și fraudă cu valori mobiliare. Procurorii susțin că Javice a declarat pentru JPMorgan că Frank avea 4,25 milioane de clienți, în timp ce avea doar 300.000 de clienți.
Avocații lui Javice nu au răspuns la cererile de comentarii. Într-un contraproces împotriva JPMorgan, Javice a negat acuzațiile băncii că a falsificat datele utilizatorilor. Ea și-a pus la dispoziție apartamentul din Miami Beach pentru a garanta o cauțiune de 2 milioane de dolari impusă de instanță în schimbul eliberării sale din arest.
Un purtător de cuvânt al JPMorgan, al cărei proces vizează, de asemenea, un alt fost angajat al lui Frank, a declarat că disputa va fi rezolvată prin intermediul procesului juridic. LionTree a refuzat să comenteze.
Experții juridici și de afaceri spun că natura start-up-urilor, care necesită ca fondatorii să caute în mod constant sprijin suplimentar, creează un risc de pretenții exagerate.
„Atunci când caută să fie achiziționat sau să devină public, un fondator are multe de pierdut dacă eșecurile sale sunt descoperite”, a declarat David Hess, profesor de management la Universitatea din Michigan. „O tendință naturală de căutare a riscului pentru a evita o pierdere, combinată cu încrederea fondatorilor …(îi poate) determina să continue pe o cale care poate depăși limita și devine fraudă.”
Javice l-a întâlnit prima dată pe Rowan prin intermediul unui investitor de impact social, iar titanul de capital privat și-a pus proprii bani în Frank în 2017. Cei doi au vorbit în mod frecvent, potrivit unor persoane familiarizate cu această chestiune. Ambii au fost absolvenți ai Școlii Wharton de la Universitatea din Pennsylvania, unde Rowan este președintele consiliului de consilieri. Rowan a refuzat să comenteze.
Procesul intentat de JPMorgan și plângerea penală se concentrează pe procesul care a dus la vânzarea de 175 de milioane de dolari. LionTree a fost bancherul lui Frank, în timp ce Sidley Austin a acționat ca și consilier juridic al lui Frank. LionTree a refuzat să comenteze, iar Sidley Austin nu a răspuns.
Consilierii au început cu o listă țintă de aproape 100 de potențiali cumpărători, inclusiv Chegg, compania de tehnologie educațională cotată la bursă, care a fost, de asemenea, un investitor Frank, au declarat persoane familiare cu procesul. Chegg nu a răspuns la o solicitare de comentarii.
Majoritatea nu au fost dispuși să urmărească compania, având în vedere rezultatele sale operaționale limitate. Banca CapitalOne, cu sediul în Virginia, a arătat, de asemenea, un interes serios în achiziționarea lui Frank, au declarat persoane care au cunoștință de negocieri. CapitalOne a declarat că nu comentează speculațiile privind tranzacțiile.
JPMorgan susține în procesul său civil că LionTree a presat într-o singură instanță Javice să corecteze informațiile privind metricile utilizatorilor care au fost împărtășite cu un alt ofertant. După ce a făcut acest lucru, acea parte a renunțat la procesul de vânzare, potrivit plângerii JPM.
Donna Hitscherich, un fost bancher și avocat care predă la Columbia Business School, a declarat că îndatoririle bancherilor sunt guvernate de termenii scrisorilor de angajament cu clienții lor. Acestea nu includ, de obicei, semnarea acurateței datelor operaționale sau financiare furnizate de directorii companiilor.
„Dacă ați angajat pe cineva pentru a vă zugrăvi casa, nu s-ar aștepta ca un pictor să tundă și gazonul”, a spus Hitscherich.
„Diligența necesară nu este un exercițiu lipsit de costuri pentru cumpărător sau vânzător. Este adesea o funcție a caracteristicilor specifice ale unei ținte pe care le caută un cumpărător și a gradului de importanță a tranzacției, ambele putând afecta cât de mult efort este depus”, a adăugat ea.
Pentru JPMorgan, tranzacția Frank din septembrie 2021 a făcut parte dintr-o serie de achiziții care a venit după ce Dimon a declarat investitorilor că banca intenționează să fie „mai agresivă în achiziții în toate domeniile”.
Banca a făcut 45 de investiții și achiziții strategice în 2021, cele mai multe în mai mult de un deceniu, potrivit datelor Dealogic. Acestea au inclus achizițiile blogului alimentar The Infatuation și a agenției de turism de lux Frosch, precum și achizițiile unei participații de control în brațul de plăți al Volkswagen, precum și o participație minoritară în banca digitală braziliană C6.
Avalanșa de tranzacții a atras atenția autorităților de reglementare, determinând Oficiul Controlorului Monedei să lanseze un audit al procesului de due diligence al JPMorgan.
Banca a cumpărat Frank ca parte a diviziei sale de retail banking Chase, cu scopul de a avea acces la clienți mai tineri. Javice, care s-a alăturat JPMorgan în calitate de director general după achiziție, ar urma să câștige personal 45 de milioane de dolari din această afacere, au declarat procurorii.
Dimon a susținut personal tranzacția, potrivit contraprocesului lui Javice. Aceasta îl citează spunându-i lui Javice în iulie 2021 că el credea că JPMorgan ar trebui „să încheie afacerea”.
Când a discutat despre achiziție cu noii ei colegi de la bancă, Javice a spus că Dimon i-a spus că ea este viitorul JPMorgan, potrivit unei persoane care a auzit-o făcând aceste remarci.
Problemele au apărut la câteva luni după încheierea tranzacției. JPMorgan a descoperit că ratele de livrare și de deschidere a e-mailurilor sale către clienții Frank erau mult mai mici decât se aștepta. A lansat o anchetă internă care a descoperit ceea ce autoritățile americane susțin acum că a fost o schemă de luni de zile pentru a fabrica datele utilizatorilor.
Sursa – www.ft.com
