Rick Stollmeyer a construit o companie de software din garajul său din California și și-a îndeplinit un vis atunci când a scos-o la bursă în 2015 la o evaluare de aproape 1 miliard de dolari. Mare parte din ceea ce a urmat pare să fi fost un coșmar pentru fostul ofițer de submarin al Marinei SUA. Invitat la un podcast despre antreprenoriat, el s-a plâns de acționarii companiei sale care nu au fost de acord cu vânzarea acțiunilor sale, descriind cesionările sale periodice ca fiind echivalentul „aspirației printr-un pai foarte mic”.
Mindbody, afacerea de software a lui Stollmeyer care a alimentat sistemele de săli de sport și studiouri de fitness, a anunțat chiar înainte de Crăciunul 2018 că a avut un acord de vânzare către Vista Equity Partners. Acordul i-a permis lui Stollmeyer atât să încaseze bani, cât și să-și păstreze locul de muncă și să obțină o participație în compania privatizată. Însă luna trecută, un judecător din Delaware a decis că acesta și-a încălcat îndatoririle fiduciare față de ceilalți acționari ai Mindbody, punând nevoile sale de lichiditate pe primul loc și vânzând la un preț prea mic în cadrul unei achiziții cu efect de levier.
„Stollmeyer a înclinat procesul de vânzare prin scăderea strategică a prețului acțiunilor Mindbody și prin oferirea către Vista a unor avantaje informaționale și de sincronizare în timpul perioadelor de due-diligence și go-shop”, potrivit unei decizii a lui Kathaleen McCormick, judecător șef al Curții de Chancery din Delaware.
McCormick a acordat despăgubiri de bază acționarilor Mindbody de 1 dolar pe acțiune pentru tranzacția de 36,50 dolari pe acțiune, sau aproximativ 40 de milioane de dolari care urmează să fie plătiți de Stollmeyer și Vista, acesta din urmă fiind găsit responsabil pentru o conduită necorespunzătoare separată.
Hotărârea lui McCormick este o fereastră detaliată a modului în care firmele de capital privat pot profita de nevrozele directorilor executivi pentru propriul câștig.
Un acționar al Mindbody, fondul de acoperire Luxor Capital, a intentat un proces după ce a fost anunțată tranzacția Vista, susținând că consiliul de administrație al Mindbody, inclusiv Stollmeyer, și-a încălcat așa-numita datorie Revlon, care prevedea ca, odată ce au încercat să vândă compania, să caute cel mai bun preț posibil pentru toți acționarii.
Luxor a ajuns să creadă că societatea ar fi putut maximiza valoarea dacă ar fi rămas publică. McCormick a fost convins de dovezile prezentate că Stollmeyer avea nevoie disperată de lichidități. Dincolo de înregistrarea podcastului în care se plângea că a fost constrâns să vândă acțiuni, Stollmeyer avea cereri de bani din partea familiei, făcuse o promisiune de mai multe milioane de dolari pentru un colegiu și se folosea de numerar dintr-o linie de credit bancar.
Bancherul său de la boutique, Qatalyst Partners, în vara anului 2018, îl prezentase la Vista, specialistul în software, pe care Stollmeyer îl va râvni rapid în calitate de cumpărător. Vista îl invitase la convenția anuală a companiilor din portofoliul său, CXO, mai târziu în acel an. Acolo s-a întâlnit cu o serie de directori de la Vista, inclusiv cu Robert Smith, fondatorul miliardar și cu un alt jucător important, Brian Sheth.
La CXO, el a aflat că Vista cumpărase o altă companie, Marketo, pentru 2 miliarde de dolari și o răscumpărase pentru 5 miliarde de dolari, un exemplu despre cum Stollmeyer ar putea profita mai departe.
Chiar dacă Qatalyst a încercat uneori să își țină în frâu clientul, comportamentul băncii a atras și reproșurile instanței din Delaware. În timp ce Stollmeyer își jura credință față de Vista, bancherul lui Mindbody ungea roțile pentru victoria Vista la licitație. Dovezile au arătat că consilierul a informat Vista cu privire la așteptările de preț ale lui Stollmeyer și i-a oferit avantaje subtile în procesul de tranzacționare.
Mandatul Vista este de a cumpăra companii la prețuri care să le permită investitorilor lor să obțină profituri bune. Cultivarea directorilor executivi ai potențialelor ținte este sarcina lor în lumea hipercompetitivă a achizițiilor cu efect de levier.
Dar acum se confruntă cu o răspundere alături de Stollmeyer, deoarece instanța a constatat că firma nu a reușit să se asigure că documentele de înregistrare a valorilor mobiliare descriu cu exactitate interacțiunile cu Stollmeyer care au început înainte de procesul oficial de vânzare.
Un finanțator din Silicon Valley, care a ajuns să-l cunoască pe Stollmeyer, a simțit în cele din urmă simpatie pentru el. Antreprenorul, a spus această persoană, nu era excesiv de lacom. Mai degrabă, Stollmeyer era obosit după 20 de ani la cârma companiei, susceptibil la cântecul de sirenă al Vista și naiv în ceea ce privește artele întunecate ale fuziunilor și achizițiilor de tip cut-throat.
O supraveghere mai bună din partea colegilor săi directori de la Mindbody și sfaturi cu privire la normele pe care trebuia să le respecte în timpul licitației s-ar fi dovedit, de asemenea, utile. Declarațiile de valori mobiliare de la acea vreme au arătat că Stollmeyer deținea 60 de milioane de dolari în acțiuni ale companiei pe baza prețului tranzacției, fonduri care ar putea fi în curând trimise înapoi la acei acționari publici ai Mindbody pe care îi găsea odată atât de exasperanți.
Sursa – www.ft.com