„Am creat un mediu în care „conform sau explica” a devenit „conform sau altfel”,” a declarat Julia Hoggett, directorul executiv al Bursei de Valori din Londra, la o audiere parlamentară luna trecută.
Dar este acest sentiment cu adevărat nou? „Dispoziția publică este în prezent mai înclinată spre „respectați sau altfel!” decât „respectează sau explică”” a scris Sir John Parker, pe atunci președintele Anglo American, într-o colecție de eseuri din 2012 pentru a sărbători cea de-a 20-a aniversare a Codului Cadbury și nașterea sistemului britanic de guvernanță corporativă, presupus flexibil, bazat pe principii.
La asta era de așteptat, probabil, după criza financiară. Dar ce este asta? John Cridland, directorul general adjunct al CBI, în 2003, plângându-se de stricarea investitorilor: „„conform sau explica” a devenit „conform sau altfel”, a spus el.
Poate că de data aceasta criticii abordării mărcii comerciale a Regatului Unit în ceea ce privește guvernarea chiar sunt serioși.
Pe lângă grijile corporative, a existat un bătaie de tobă de opoziție. Nu mai puțină autoritate decât coloana Lex a Financial Times din 1992 a numit credința comitetului Cadbury în autoreglementare „întâmpinător de naivă”, speculând că „cei mari și buni care au compilat-o nu doresc să fie deranjați de prea multe schimbări”.
În cele din urmă, abordarea a fost imitată de multe alte jurisdicții din întreaga lume. Ideea este că liniile directoare de bune practici funcționează mai bine decât regulile prescriptive, deoarece nu există un aspect unic pentru o guvernare eficientă și ar trebui să revină acționarilor să decidă dacă o anumită configurație se află în cel mai bun termen al unei companii. interese.
Au existat de mult timp plângeri că, acolo unde consiliile nu vor să se conformeze, nu le pasă în mod deosebit să explice – sau cel puțin nu bine. Consiliul de Raportare Financiară a evidențiat „limbajul standard și raportarea ineficientă”. Săptămâna aceasta a lansat o consultare privind actualizarea codului de guvernanță al Regatului Unit, inclusiv un nou principiu pentru a încerca să îmbunătățească raportarea „conform sau explica”.
FRC a raportat, de asemenea, niveluri de conformitate în scădere începând cu 2020, sugerând că consiliile sunt dispuși să accepte „sau altfel” – mai ales că amenințarea finală este să înregistreze nemulțumirea într-un vot neobligatoriu al acționarilor sau unul pe care compania, din punct de vedere istoric, are o dispărută. șanse mici de a pierde.
O problemă, susține Brian Cheffins de la Universitatea din Cambridge, este că codul s-a răspândit în diverse domenii complexe, cum ar fi diversitatea și clima, care ar fi fost străine pentru inițiatorii săi. Guvernele s-au dat înapoi de la a legifera politici precum flirtul de scurtă durată al Theresei May cu lucrătorii din consilii și au aruncat în schimb o versiune neplăcută a ideii în cod. Actualizarea din această săptămână, care s-a concentrat pe controalele interne după ce guvernul a renunțat la introducerea unui echivalent Sarbanes-Oxley adecvat, care i-ar fi făcut pe directori responsabili pentru guvernanța raportării financiare, este un alt exemplu.
Alternativa logică ar fi ca guvernul să legifereze și să reglementeze acolo unde dorește cu adevărat conformitate, mai degrabă decât să impună responsabilitatea administratorilor și proprietarilor de active. Acest lucru ar însemna mai puțină flexibilitate și mai multe reguli.
Dar „respectați sau explicați” este folosit și ca prescurtare pentru alte probleme, mai spinoase. Ar trebui să fie separat de certuri cu privire la salariu, de exemplu. Remunerarea figurează în codul de guvernanță. Dar dezvăluirea și voturile „spune la salariu” care provoacă neliniște companiilor sunt o chestiune de drept corporativ, nu de îndrumări privind guvernanța corporativă.
O frustrare subiacentă este că o parte din ce în ce mai mare a registrului mediu al acționarilor din Regatul Unit se află în străinătate, în special în SUA: s-ar putea să nu le pese de explicații și este mai probabil să urmeze hotărârile consilierilor proxy precum ISS și Glass Lewis.
O alta este că administratorii de active care se angajează într-adevăr în dus și înapoi au mai puține resurse instruite pe acțiunile interne din Regatul Unit decât în anii trecuți și au adesea propria lor suită specială de politici ESG interne pe baza cărora ei măsoară cele mai bune practici. „Doar că nu putem îndeplini așteptările a 100 de investitori diferiți”, a spus Jonathan Symonds, președintele GSK, nu nerezonabil la aceeași audiere parlamentară. Cel mai mare vot împotrivă la întâlnirea anuală a GSK din acest an a fost de 11% (și salariat), așa că nici nu pare să se descurce prea rău.
Nu este clar cum schimbarea „conform sau explica” ar ajuta, având în vedere acele probleme de bază. Consiliile de administrație, care au văzut din istorie rebeliunile acționarilor ca un eșec care limitează cariera, ar putea avea nevoie, de asemenea, să fie mai îngrădite în privința disidențelor și a dezacordurilor, mai degrabă decât să tânjească după timbrele de cauciuc de 99% din trecut.
Sursa – www.ft.com
