Investitorii vor avertiza guvernul japonez în această săptămână că o revizuire planificată a normelor privind apărarea împotriva preluărilor riscă să ofere companiilor protecții invizibile împotriva ofertelor interne ostile, a cumpărătorilor străini și a activiștilor acționari.
Investitorii, care se tem de mai mult protecționism pe o piață în care preluările de companii cotate la bursă sunt rare, iar conducerile sunt adesea reticente în a acorda prioritate investitorilor, au declarat pentru Financial Times că componența Grupului de studiu pentru achiziții echitabile înființat pentru a dezbate noile reguli părea puternic înclinată împotriva intereselor acționarilor.
Grupul a fost înființat în noiembrie anul trecut și, într-o fereastră îngustă de trei săptămâni care se încheie în această săptămână, invită publicul să facă comentarii. „Ne pregătim comentariile cu un sentiment de urgență și de îngrijorare profundă. Deși multe dintre propuneri par rezonabile, membrii și consilierii (grupului de studiu) provin din tabăra care a fost chemată în mod tradițional să contracareze activiștii și preluările ostile, iar teama este că aceștia sunt cei care modelează regulile”, a declarat șeful unui fond cu sediul în SUA care a fost implicat în mai multe situații de activism în Japonia.
Pe lângă o reprezentare puternică din partea mediului de afaceri conservator și a instituțiilor academice din Japonia, grupul de studiu format din 17 membri include avocați și bancheri de investiții cu expertiză specifică în respingerea ofertelor de preluare nesolicitate și a campaniilor activiste ale acționarilor.
Niciun străin nu face parte din grupul de experți, în ciuda faptului că fondurile nejaponeze dețin aproximativ o treime din piața bursieră japoneză, iar singurul fond străin reprezentat este BlackRock – o instituție ale cărei modele istorice de vot înseamnă că este considerată pe scară largă drept susținătoare a conducerii japoneze.
Un oficial de la Ministerul Economiei, Comerțului și Industriei (Meti) implicat în stabilirea orientărilor a declarat că avocații cunoscuți pentru că ajută companiile să adopte măsuri anti-achiziții au fost solicitați în mod deliberat să se alăture grupului, deoarece noile reguli nu ar funcționa fără cooperarea lor. „Dacă vrem să ne asigurăm că vom evita utilizarea abuzivă a măsurilor anti-achiziție, trebuie să implicăm avocați care utilizează în mod activ aceste măsuri”, a declarat oficialul.
Reprezentanții a mai mult de șase fonduri globale au declarat că au angajat avocați și se pregătesc să transmită observații publice către Meti până la termenul limită de depunere, 15 martie.
Fondurile sunt îngrijorate de faptul că noile orientări ar putea fi utilizate într-un mod excesiv de protecționist și ar oferi companiilor țintă o scuză pentru a bloca o ofertă care este benefică pentru acționari, a declarat un avocat.
Masatoshi Kikuchi, strateg șef al acțiunilor la Mizuho Securities, a declarat că, în ciuda eforturilor Meti de a reduce gama de măsuri de preluare preventivă și alte strategii de „pilule otrăvite” disponibile pentru companiile japoneze, a existat o creștere a numărului de companii care au introdus scheme anti-preluare specifice țintelor ca răspuns la atacurile investitorilor activiști. Una dintre aceste scheme a fost concepută de un avocat care consiliază grupul de studiu.
Potrivit Meti, acesta dorește să actualizeze normele privind măsurile anti-achiziție, deoarece acestea nu acoperă mijloacele de apărare specifice unei ținte, care, în opinia lor, ar trebui să necesite aprobarea acționarilor înainte de adoptare.
Avocații care reprezintă fondurile au declarat că avertismentele lor din această săptămână se vor concentra pe trei domenii cheie în care consideră că un limbaj vag ar putea permite conducerii să îngroape potențiale oferte. Prima lor preocupare se concentrează pe propunerea conform căreia, atunci când analizează o propunere de fuziuni și achiziții, consiliul de administrație ar trebui să judece dacă aceasta ar spori „valoarea întreprinderii” a obiectivului – un termen suficient de vag pentru a permite consiliului de administrație să blocheze o ofertă care nu-i place, chiar dacă aceasta oferă valoare acționarilor.
Documentul de consultare al Meti propune, de asemenea, ca, în cazul în care o companie primește o propunere de preluare „concretă”, conducerea să facă o analiză preliminară și să o supună spre examinare consiliului de administrație. Investitorii se tem că administrațiile ar putea să se abțină de la a împărtăși informații cu directorii consiliului de administrație deoarece termenul „concret” nu este cuantificabil.
De asemenea, propunerile Meti nu clarifică dacă și când o societate țintă ar trebui să permită unui potențial cumpărător să efectueze o verificare prealabilă a informațiilor nepublice. Volumul de informații disponibile în mod public este limitat în Japonia în comparație cu alte piețe de capitaluri proprii dezvoltate.
Preocuparea, a declarat un avocat care reprezintă mai multe fonduri, a fost că membrii conducerii nu ar trebui să fie încurajați să zădărnicească o ofertă prin blocarea unui ofertant de la efectuarea unei verificări prealabile.
Potrivit lui Meti, noile orientări au avut ca scop specific împiedicarea conducerii companiei de a ascunde consiliului de administrație o ofertă de preluare „concretă”. Termenul ar urma să fie precizat după ce se va solicita opinia publică, dar, pentru moment, Meti consideră că o ofertă concretă are un preț de achiziție și o dată țintă de achiziție.
„Atunci când companiile japoneze efectuează achiziții în străinătate, acestea fac de cele mai multe ori oferte nesolicitate. Și totuși, ele ezită să facă oferte nesolicitate în cadrul tranzacțiilor interne din cauza preocupărilor legate de reputație. Vrem să schimbăm acest lucru”, a declarat oficialul Meti.
Sursa – www.ft.com
