Cum se transferă un SRL cu datorii fiscale și când sunt executate garanțiile

Transferul părților sociale ale unei societăți cu răspundere limitată (SRL) trebuie notificat organului fiscal central competent în termen de 15 zile de la data cesiunii. Obligația poate fi îndeplinită de societate, de cedent, adică asociatul care transmite părțile sociale, sau de cesionar, cel care le preia.

Procedura este stabilită prin ordinul comun al Agenției Naționale de Administrare Fiscală (ANAF) și Oficiului Național al Registrului Comerțului (ONRC), cu numărul 1.137/1.967/C/2026, publicat în Monitorul Oficial, potrivit StartupCafe. Documentul arată cum sunt verificate datoriile societății și cum colaborează cele două instituții la înregistrarea transferului.

Notificarea trebuie însoțită de documentele transferului

Notificarea privind transmiterea părților sociale este obligatorie. Depunerea ei permite analizarea condițiilor de opozabilitate, adică a cerințelor în care transferul produce efecte față de organul fiscal central.

Transmiterea notificării se poate face prin una dintre următoarele modalități:

• La registratura organului fiscal central competent.
• Prin poștă, cu confirmare de primire.
• Prin intermediul serviciului Spațiu privat virtual.

La notificare se anexează actul de transmitere a părților sociale și actul constitutiv actualizat. Acesta trebuie să arate structura capitalului social după cesiune și să cuprindă datele de identificare ale noilor asociați.

Dacă documentele anexate sunt incomplete sau conțin neclarități privind cesiunea, organul fiscal central poate cere completări ori clarificări. Verificarea privește documentele transferului depuse împreună cu notificarea.

Certificatul fiscal stabilește valoarea obligațiilor restante

Înregistrarea notificării declanșează analiza situației fiscale. Organul fiscal folosește evidența creanțelor fiscale pentru a verifica dacă societatea are obligații fiscale sau bugetare restante și pentru a determina cuantumul acestora.

Certificatul de atestare fiscală se eliberează în termen de 3 zile lucrătoare de la depunerea notificării. Documentul este comunicat, după caz, societății, cedentului sau cesionarului.

Titlurile executorii menționate în această regulă sunt documentele în baza cărora creanțele bugetare pot fi recuperate prin executare.

Datoriile din certificat trebuie acoperite prin garanții sau stinse

Rezultatul verificării fiscale determină obligația de garantare:

• Dacă certificatul nu cuprinde obligații fiscale sau bugetare restante, societatea ori cumpărătorul nu trebuie să constituie garanții.
• Dacă documentul cuprinde restanțe, societatea sau cesionarul constituie garanții care acoperă valoarea înscrisă în certificat, potrivit art. 211 lit. a) și/sau b) din Legea nr. 207/2015.
• Dacă obligațiile restante înscrise în certificat au fost stinse, constituirea garanțiilor nu mai este necesară.

Dovada constituirii garanției se depune în original la organul fiscal competent să administreze creanțele societății. Analizarea și acceptarea garanțiilor intră în atribuțiile ANAF.

Registrul comerțului verifică acordul fiscal înainte de înregistrare

La înregistrarea cesiunii, ONRC solicită organului fiscal central competent eliberarea unui certificat de atestare fiscală. Acesta trebuie să menționeze și faptul că organul fiscal a fost notificat despre transfer.

Pentru societățile fără obligații restante în certificatul solicitat la această etapă, cererea de înregistrare se soluționează în condițiile legii, fără acordul organului fiscal privind constituirea garanțiilor.

Pentru societățile cu restanțe, înregistrarea este condiționată de acordul organului fiscal central asupra garanțiilor. Acordul este inclus în certificatul emis pentru ONRC și privește garantarea la nivelul obligațiilor restante.

Între constituirea garanției și eliberarea certificatului cerut de registrul comerțului pot apărea noi obligații restante. În această situație, societatea sau cesionarul trebuie să suplimenteze garanțiile ori să achite noile obligații.

Pentru completarea documentației, ONRC acordă prin încheiere un singur termen. La împlinirea acestuia, instituția solicită ANAF eliberarea certificatului de atestare fiscală.

Regulile privesc cesiunea părților sociale ale asociatului unui SRL

Cerințele au fost introduse prin Legea nr. 239/2025 și modificate prin Ordonanța de urgență a Guvernului (OUG) nr. 13/2026. Modificarea a urmat unei investigații realizate de jurnaliștii de la Recorder, care a arătat că mecanismul anterior putea fi ocolit.

Legea modificată privește opozabilitatea cesiunii părților sociale ale asociatului unui SRL, nu doar transferul făcut de asociatul care deține controlul societății. Motivul extinderii este explicat în nota de fundamentare a proiectului devenit OUG nr. 13/2026: „Analiza situațiilor transmise a evidențiat faptul că, în practică, există un volum ridicat de cesiuni de părți sociale la nivel național, constatându-se că limitarea doar cu privire la asociatul care deține controlul societății nu este suficient de acoperitoare pentru toate posibilele situații la care se recurge, cu implicații în ceea ce privește recuperarea de la respectivele societăți a obligațiilor fiscale înregistrate”.

ANAF execută garanțiile dacă obligațiile nu sunt stinse la termen

Administrarea garanțiilor revine exclusiv organului fiscal central competent, prin structurile ANAF cu atribuții de colectare și executare silită. Acesta ține evidența garanțiilor, le monitorizează și asigură menținerea valabilității lor pe întreaga durată prevăzută de lege.

Garanțiile se mențin până la stingerea integrală a obligațiilor fiscale sau bugetare înscrise în certificat. Eliberarea și, după caz, valorificarea lor sunt tot în competența organului fiscal central.

Dacă obligațiile înscrise în certificat nu sunt stinse în termen de 60 de zile de la înregistrarea cesiunii în registrul comerțului, organul fiscal central execută garanțiile. Termenul este obligatoriu și nu poate fi suspendat sau prelungit prin voința părților.

Parteneri

Articole recomandate din rețeaua noastră

LylaCe mănânci în dieta nordică și ce a observat un studiu suedez despre mortalitateRevista IoanaCum recunoști semnele unui AVC și de ce ai nevoie de ajutor medical chiar dacă simptomele disparNews24A condus pe plajă la Cap Aurora și a fost amendat cu 10.000 de leiDolce SportCe explică recordul de 24,1 milioane de dolari al tricoului Babe Ruth și cum se compară cu obiectele JordanGetPonyFabrice Cambolive cere stimulente în România, unde Dacia a ajuns la o cotă de 20%BravonetSelma Blair a fost eliberată pe cauțiune după incidentul din avion. Avocații invocă o urgență medicală