Cum se vinde un SRL cu datorii fiscale din 12 octombrie 2026. Restanțele trebuie plătite sau garantate integral

Vânzarea unui SRL cu datorii fiscale presupune, din 12 octombrie 2026, plata restanțelor sau garantarea lor integrală înainte de înregistrarea transferului. Pentru cumpărător și societate, aceasta înseamnă finanțarea obligațiilor înscrise în certificatul fiscal; pentru vânzător, nerespectarea procedurii păstrează riscul de a fi tratat de fisc drept asociat chiar după semnarea contractului și încasarea prețului.

Procedura privește cesiunea părților sociale, adică transferul participației într-o societate cu răspundere limitată, potrivit Economica.net. Contractul, actul constitutiv actualizat și depunerea documentelor la registrul comerțului trebuie corelate cu notificarea organului fiscal și, dacă există restanțe, cu obținerea acordului acestuia privind garanțiile.

Rămâne însă neclar dacă art. V se aplică și aportului de părți sociale la capitalul altei societăți, schimbului, donației, fuziunii, divizării sau transmiterii succesorale. Toate schimbă asociatul, dar formulările privind transmiterea părților sociale și actul de transmitere nu tranșează această întrebare.

Și transferul unei participații de 1% intră în procedură

Art. V din Legea nr. 239/2025 există din 18 decembrie 2025. Inițial, condițiile fiscale vizau transferul făcut de asociatul care controla societatea. Prin art. I din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 13/2026, publicată în Monitorul Oficial nr. 181 din 9 martie 2026, aplicarea a fost extinsă la transmiterile făcute de orice asociat.

În analiza publicată pe Economica.net, Andrei Șărban consideră că inclusiv cesiunea unei participații de 1% intră, în principiu, sub incidența procedurii, la fel ca preluarea integrală. Dimensiunea participației transferate nu înlocuiește verificarea situației fiscale.

Mecanismul de aplicare a fost publicat în Monitorul Oficial, Partea I, nr. 855 din 12 octombrie 2026, prin Ordinul ministrului justiției nr. 1967/C din 15 septembrie 2026 și Ordinul președintelui ANAF nr. 1137 din 23 septembrie 2026. Procedura reglementează colaborarea dintre organul fiscal central și Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC).

Notificarea, garanția și acordul fiscal trebuie pregătite împreună

Art. V alin. (1) leagă recunoașterea transferului de către organul fiscal central de îndeplinirea cumulativă a următoarelor condiții:

• O poate depune cedentul, adică vânzătorul, cesionarul, adică persoana care preia participația, sau societatea. Este suficient ca unul dintre cei trei să îndeplinească obligația. Notificarea se însoțește de actul de transmitere și de actul constitutiv actualizat și se depune la registratură, prin poștă cu confirmare de primire sau prin Spațiul privat virtual.
• Constituirea garanțiilor, dacă societatea are obligații fiscale restante. Societatea sau cumpărătorul trebuie să acopere sumele din certificatul de atestare fiscală, iar dovada constituirii garanției se depune în original. Pentru o societate fără restanțe nu se cere garanție.
• Prezentarea acordului organului fiscal privind garanțiile la înregistrarea transferului. Acordul este cuprins în certificatul de atestare fiscală, document care intră în dosarul de înregistrare.

Pentru cesiunile deja semnate, dar neînregistrate, expirarea celor 15 zile înseamnă că notificarea nu mai poate fi făcută în termen. Textul nu oferă o soluție sigură: rămân în discuție notificarea târzie, cu asumarea riscului, sau refacerea operațiunii printr-un act nou.

După notificare, organul fiscal verifică atât obligațiile restante, cât și celelalte creanțe bugetare înscrise în titluri executorii. Poate solicita documente suplimentare înainte de eliberarea certificatului.

În cazul unei societăți în insolvență, rămâne neclar cum se împacă garanția cerută de art. V cu regimul creanțelor fiscale anterioare deschiderii procedurii, supuse Legii nr. 85/2014.

Vânzătorul și cumpărătorul au dreptul să ceară certificatul în nume propriu, prin derogarea prevăzută la art. V alin. (2) de la art. 158 alin. (1) din Codul de procedură fiscală. Solicitarea documentului nu depinde astfel exclusiv de societate.

Garanția trebuie să acopere datoria din certificat

Formele acceptate sunt cele indicate de art. 211 lit. a) și/sau b) din Legea nr. 207/2015: consemnarea banilor la Trezoreria Statului, scrisoarea de garanție bancară ori polița de asigurare de garanție. Ipoteca și fidejusiunea, adică garantarea prin angajamentul unui terț, nu intră în formele admise pentru această procedură.

Aplicarea procedurii la obligațiile fiscale eșalonate rămâne de clarificat. O eșalonare fără garanții reprezintă un debit, dar nu îndeplinește condiția exigibilității, respectiv a restanței; ordinele nu lămuresc cum trebuie tratată această situație în certificatul de atestare fiscală.

Pentru cumpărător, recomandarea lui Andrei Șărban este ca necesarul de finanțare a garanției să fie inclus în costul total al tranzacției. Verificarea certificatului înainte de semnare permite corelarea prețului participației cu obligațiile fiscale care trebuie plătite sau garantate.

Garanția poate necesita însă o suplimentare înainte de înregistrare. ONRC verifică îndeplinirea condițiilor la înregistrarea cesiunii și solicită direct de la ANAF certificatul de atestare fiscală, potrivit mecanismului formalizat prin Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 13/2026.

Dacă între constituirea garanției și certificatul obținut de registrul comerțului apar obligații fiscale noi, acestea trebuie achitate sau acoperite prin suplimentarea garanției. Oficiul acordă un singur termen pentru completarea dosarului, apoi solicită din nou certificatul.

O societate cu declarații lunare și scadențe la 25 ale lunii poate avea un sold fiscal diferit la cele două verificări. Șărban recomandă depunerea la ONRC imediat după obținerea certificatului, pentru a limita intervalul în care pot apărea obligații suplimentare.

Contractul trebuie să stabilească cine notifică fiscul

Pregătirea tranzacției presupune obligații distincte pentru fiecare participant:

• Cumpărătorul include certificatul de atestare fiscală în verificările anterioare semnării și pregătește finanțarea garanției, dacă societatea are restanțe.
• Vânzătorul stabilește contractual cine depune notificarea, cu termen și sancțiune pentru neexecutare. Șărban recomandă pregătirea și semnarea notificării odată cu contractul, astfel încât îndeplinirea obligației să nu fie amânată după semnare.
• Societatea verifică soldul fiscal și titlurile executorii și își achită restanțele dacă urmărește înregistrarea fără constituirea unei garanții.

Pentru redactarea contractului, Șărban consideră preferabilă o condiție suspensivă, care leagă producerea efectelor convenite de îndeplinirea condiției stabilite, în locul unei simple obligații de a îndeplini ulterior formalitățile. Recomandarea urmărește evitarea situației în care părțile ajung să discute doar despre răspunderea contractuală pentru neexecutare.

În restructurările de grup, transferurile succesive presupun notificări și certificate repetate. Dacă există restanțe, pot fi necesare și garanții repetate pe aceeași bază fiscală, fără un regim simplificat pentru aceste operațiuni.

Contractul poate produce efecte între părți fără să fie recunoscut de fisc

Art. V din Legea nr. 239/2025 folosește pentru cesiune formularea: „este opozabilă organului fiscal central”, condiționată de respectarea cerințelor procedurale. În interpretarea lui Andrei Șărban, sancțiunea nerespectării acestora este inopozabilitatea, adică nerecunoașterea transferului în raport cu organul fiscal central, nu nulitatea contractului.

Între semnatari, contractul rămâne valabil potrivit art. 1270 din Codul civil: vânzătorul trebuie să predea părțile sociale, iar cumpărătorul să achite prețul. Neexecutarea notificării poate atrage remediile contractuale obișnuite dacă obligația a fost asumată de una dintre părți.

Față de societate și de terți, recunoașterea transferului depinde de înscrierea în registrul asociaților și de mențiunea în registrul comerțului. Blocarea înregistrării lasă însă cesiunea neconformă cu efecte doar între părți, explică Șărban.

În raporturile fiscale continuă să conteze structura anterioară a asociaților. Pentru vânzător, aceasta păstrează expunerea aferentă calității de asociat în materia atragerii răspunderii patrimoniale și a măsurilor asiguratorii, chiar dacă prețul a fost deja încasat.

Neplata obligațiilor în 60 de zile duce la executarea garanțiilor

Pentru refuzul eliberării certificatului sau dezacordul privind garanția, căile indicate în analiza lui Șărban sunt contestația administrativ-fiscală și apoi acțiunea în contencios. Respingerea înregistrării poate fi atacată prin plângere împotriva rezoluției registratorului. Pentru aceste demersuri nu există o procedură de urgență adaptată calendarului unei cesiuni.

Garanțiile se eliberează la stingerea obligațiilor înscrise în certificat. Dacă obligațiile respective nu sunt stinse în 60 de zile de la înregistrarea cesiunii, organul fiscal execută garanțiile, conform art. V alin. (4).

Parteneri

Articole recomandate din rețeaua noastră

LylaPrescrierile de testosteron pentru femei au crescut de 2,6 ori în SUA. Ce beneficii susțin dovezileRevista IoanaMihail Pautov recomandă să revii la muncă după cel puțin două-trei zile fără febră și stare de răuNews24Valentin Ionescu, Președinte ISF: Capitalul de autonomie economică, un nou conceptDolce SportCum se reia un meci de tenis oprit de ploaie. Scorul se păstrează, programul depinde de arbitrul principalGetPonyDeschiderea completă a celor 17,5 km dintre Dragomirești și Corbeanca nu este posibilă în 2026BravonetLena Dunham readuce „Girls” la HBO pentru cinci episoade, cu majoritatea distribuției originale