Când trebuie un SRL să ajungă la un capital de 5.000 de lei și ce trebuie verificat înainte de plata dividendelor

Un SRL cu o cifră de afaceri netă anuală care depășește 400.000 de lei trebuie să aibă un capital social de minimum 5.000 de lei. Pentru firmele nou-înființate, pragul este de 500 de lei. Separat, pierderile și nivelul activului net pot împiedica plata dividendelor sau rambursarea banilor împrumutați de asociați.

Verificarea începe cu situațiile financiare anuale ale exercițiului precedent: cifra de afaceri netă stabilește pragul aplicabil, iar capitalul deja înregistrat arată dacă este necesară majorarea. Pentru un SRL existent cu afaceri sub plafon, obligația de completare până la nivelul superior nu se aplică. Pragul destinat firmelor noi nu trebuie confundat cu o obligație generală pentru cele existente.

Majorarea capitalului are un termen de conformare și o facilitate de publicare

Potrivit analizei Gruia Dufaut, Legea nr. 239/2025 a modificat Legea societăților nr. 31/1990, introducând legătura dintre capitalul minim și dimensiunea afacerii. Pentru societățile deja înregistrate există o perioadă tranzitorie de doi ani, cu limita la 18 decembrie 2027.

Ca regulă generală, capitalul se majorează până la sfârșitul exercițiului financiar următor celui în care este constatată creșterea cifrei de afaceri raportate. În exemplul dat de Darhi, plafonul este depășit în 2025, iar situațiile financiare depuse în 2026 arată acest lucru; majorarea trebuie făcută până la 31 decembrie 2026. Felul în care acest termen se aplică alături de perioada tranzitorie trebuie analizat pentru fiecare firmă. Limita perioadei tranzitorii nu este automat termenul pentru orice majorare.

Până la 31 decembrie 2026, tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, este redus cu 50%, dacă modificarea actului constitutiv privește numai aducerea capitalului la minimul cerut de lege.

O scădere ulterioară a cifrei de afaceri nu permite revenirea sub nivelul legal al capitalului deja majorat. Reducerea sub acest minim poate conduce la dizolvarea societății.

Pentru neîndeplinirea obligației de majorare, sancțiunea prevăzută este dizolvarea dispusă de tribunal, la solicitarea Registrului Comerțului sau a unei persoane interesate. Firma poate evita acest rezultat dacă își completează capitalul înainte ca hotărârea judecătorească să devină definitivă.

Aportul în numerar este doar una dintre variantele de majorare

Capitalul poate fi completat cu bani noi, dar și prin aporturi în natură, adică bunuri evaluabile economic. Alte variante sunt încorporarea profitului sau a rezervelor, fără rezerva legală, și transformarea în capital a unor creanțe cu valoare determinată și ajunse la scadență.

Alegerea variantei presupune verificarea activului net și a structurii asociaților, pe lângă cifra de afaceri și capitalul actual. Pentru conversia împrumuturilor acordate firmei, analiza trebuie să urmărească și respectarea drepturilor celorlalți asociați.

Formalitățile se parcurg în această ordine:

Adunarea Generală a Asociaților (AGA) adoptă hotărârea de majorare sau asociatul unic emite decizia. Documentul stabilește valoarea nouă, modalitatea aleasă, numărul părților sociale, valoarea lor nominală, repartizarea și termenul pentru aporturi.

Pentru aportul în numerar, suma se depune în contul societății, iar dovada bancară intră în documentație.

Actul constitutiv se actualizează pentru a reflecta capitalul și structura participațiilor.

Dosarul se înaintează Oficiului Național al Registrului Comerțului (ONRC), la ghișeu sau electronic, cu semnătură electronică calificată.

Modificarea se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

„Noile reglementări privind majorarea capitalului social impun o atenție sporită din partea antreprenorilor pentru conformare legală, ceea ce face esențială apelarea la avocați specializați pentru a se asigura respectarea tuturor obligațiilor legale privind majorarea capitalului social”, a declarat Dr. Radu Pavel, avocat coordonator al Pavel, Mărgărit și Asociații, într-o declarație despre modificarea regulilor capitalului social.

Pierderile limitează banii care pot fi retrași din firmă

Înainte de distribuirea profitului trebuie verificate pierderile contabile reportate și activul net, adică diferența dintre activele și datoriile societății. Dacă există pierderi reportate sau activul net este inferior jumătății capitalului subscris, distribuirea dividendelor este restricționată.

Plata presupune constituirea rezervelor legale și a celor cerute prin actul constitutiv, acoperirea pierderilor anterioare și refacerea activului net până la nivelul legal. Restricția privește și dividendele interimare, distribuite din profitul exercițiului în curs.

La un capital social de 5.000 de lei, verificarea activului net se face prin raportare la pragul de 50% din capital. Este un reper pentru bilanț, nu o sumă care trebuie păstrată ca rezervă de numerar.

Dacă activul net coboară sub acest prag, firma nu poate restitui împrumuturile primite de la asociați, acționari ori alte persoane afiliate. Separat, firmele care distribuie dividende trimestriale nu pot împrumuta asociații sau afiliații până la regularizarea diferențelor.

Refacerea activului net trebuie realizată cel târziu la închiderea exercițiului financiar următor celui în care s-au constatat pierderile. Nerespectarea obligației poate atrage o amendă între 10.000 și 200.000 de lei. Pentru această sancțiune nu există posibilitatea achitării jumătății minimului în cele 15 zile de la înmânarea sau comunicarea procesului-verbal.

Regulile privind reconstituirea activului net se aplică atât societăților pe acțiuni, cât și celor cu răspundere limitată.

Împrumuturile asociaților pot deveni capital obligatoriu

Împrumuturile acordate de asociați sau acționari unei societăți cu pierderi pot ajunge să fie transformate obligatoriu în capital. Obligația apare dacă activul net nu este refăcut în doi ani de la închiderea exercițiului financiar următor celui al constatării pierderilor.

Nerealizarea conversiei în condițiile legii poate fi sancționată cu 40.000-300.000 de lei. Regimul sancționator pentru această obligație și pentru refacerea activului net se aplică din 2027, raportat la exercițiile financiare începute la 1 ianuarie 2025 sau ulterior. Prescripția pentru aplicarea sancțiunii este de 12 luni de la faptă.

Există excepții pentru anumite finanțări și categorii de investitori:

Obligația de conversie nu operează în perioada în care societatea este declarată inactivă potrivit legii.

Sunt exceptate finanțările din fonduri europene sau naționale pentru sprijinirea sectorului privat și cele acordate de instituții financiare internaționale.

Pentru anumiți investitori profesioniști, fonduri de investiții și persoane fizice care investesc sume limitate în microîntreprinderi ori întreprinderi mici se aplică excepții condiționate: împrumuturile nu se rambursează într-un interval de patru ani, iar investitorii nu dețin o participație semnificativă.

Excepțiile de la sancțiuni includ anumite finanțări cu caracter investițional sau instituțional, legate de deținerea participațiilor și de finanțarea profesională a companiilor care dețin participații.

Pentru creanțele statului sau ale unităților administrativ-teritoriale care sunt asociați ori acționari, conversia se aprobă prin hotărâre a Guvernului sau a consiliului local ori general, după caz.

Conversia la valoarea nominală a creanței necesită atenție în firmele cu activ net insuficient: odată cu majorarea capitalului crește și valoarea pragului de jumătate din acesta. Structurarea operațiunii poate presupune o primă de emisiune, fundamentată prin expertiză contabilă, nu doar transformarea întregului împrumut în capital nominal.

Contul bancar și bilanțul influențează statutul fiscal

O persoană juridică poate fi declarată inactivă fiscal dacă nu are un cont de plăți în România sau un cont la Trezoreria Statului. O altă situație este întârzierea depunerii situațiilor financiare anuale cu cinci luni față de termenul legal.

Dacă firma nu se reactivează în decurs de un an de la declararea inactivității, organul fiscal trebuie să solicite dizolvarea. Procedura privește atât firmele fără datorii, cât și pe cele cu obligații fiscale ori alte creanțe bugetare în evidență, cu condiția să nu facă obiectul unor sesizări penale.

Pentru inactivitatea temporară înscrisă la Registrul Comerțului, solicitarea de dizolvare se face după expirarea acesteia, dacă activitatea nu a fost reluată.

Legea prevede și termene tranzitorii de reactivare pentru firmele deja inactive, fără restanțe fiscale sau alte creanțe bugetare executorii în evidență și fără sesizări penale: 30 de zile de la intrarea în vigoare pentru o inactivitate mai veche de trei ani, respectiv 90 de zile pentru o inactivitate între unu și trei ani.

Primul salariat al punctului de lucru declanșează înregistrarea fiscală

Legea nr. 245/2025 cere înregistrarea fiscală a entității organizate la o adresă diferită de sediul social dacă acolo există cel puțin o persoană care obține venituri salariale. Pragul anterior era de minimum cinci salariați.

Cererea se depune la administrația financiară competentă pentru adresa punctului de lucru, în 30 de zile de la înființare. Pentru punctele deja existente la intrarea în vigoare a legii, termenul indicat a fost 31 ianuarie 2026.

Transferul controlului poate necesita garanții pentru datoriile fiscale

Cesiunea participației asociatului care deține controlul într-un SRL trebuie notificată organului fiscal în 15 zile de la transfer. Controlul privește majoritatea drepturilor de vot în adunarea generală sau în consiliul de administrație.

Notificarea poate fi făcută de vânzător, cumpărător sau societate. Ea cuprinde actul de cesiune și actul constitutiv actualizat cu identificarea noilor asociați. Dovada notificării se adaugă dosarului depus la Registrul Comerțului; fără îndeplinirea condiției, transferul nu poate fi opus organului fiscal.

Dacă firma are restanțe fiscale ori alte creanțe bugetare în executare, societatea sau cumpărătorul trebuie să constituie garanții pentru toate sumele înscrise în certificatul fiscal. Și vânzătorul, și cumpărătorul pot solicita acest certificat.

La înregistrarea transferului este necesară dovada acordului organului fiscal pentru garanții. Registrul Comerțului verifică îndeplinirea condițiilor și solicită direct certificatul fiscal.

Garanțiile se eliberează la stingerea obligațiilor înscrise în certificat. Dacă acestea rămân neachitate la 60 de zile după înregistrarea cesiunii, garanțiile sunt executate fără demersuri suplimentare.

Eșalonarea poate pune în joc patrimoniul beneficiarului real

Pentru acordarea unei eșalonări fiscale, persoana juridică trebuie să prezinte un contract autentic de fideiusiune încheiat cu beneficiarul real. Prin acest contract, beneficiarul garantează plata în locul firmei.

Garanția poate acoperi sume neeșalonate, rate fără alte garanții și obligații necesare păstrării eșalonării. Contractul este titlu executoriu: dacă societatea nu plătește la termenele legale, bunurile garantului pot fi executate fără notificare sau altă procedură prealabilă. Contractul încetează numai după achitarea integrală a obligației garantate.

Regula îi privește și pe debitorii persoane fizice. Aceștia trebuie să prezinte un contract autentic încheiat cu cineva care poate să își asume obligația, potrivit Codului civil.

Există o regulă distinctă pentru debitorii cu sume certe și lichide de încasat de la autorități ori instituții publice. Dacă restanțele depășesc plafonul, eșalonarea se poate acorda în limita acestor creanțe, pe baza unui document de confirmare emis de instituția debitoare. Sumele aflate în litigiu sunt excluse.

Indicele de referință pentru creditele consumatorilor (IRCC) privește costul unor credite de consum. Valoarea trimestrială aplicabilă de la 1 octombrie 2026 este de 5,57%, calculată pentru trimestrul al doilea din 2026, față de 5,56% pentru trimestrul anterior de calcul.

Valoarea zilnică din 23 octombrie 2026 a fost de 5,77%, după 5,66% în 22 octombrie. Pentru intervalul 25 iulie-26 octombrie 2026, media indicată este de 5,67%, cu un minim de 5,51% la 19 august și un maxim de 6,18% la 2 octombrie.

De la 1 ianuarie 2027, valoarea trimestrială anunțată pentru aplicare este de 5,61%, aferentă trimestrului al treilea din 2026.

Parteneri

Articole recomandate din rețeaua noastră

GetPonyGenesis GV60 Magma oferă puterea lui Ioniq 5 N pentru aproximativ 10.000 de lire în plusBravonetCum aplici la Insula Iubirii 2027 ca ispită sau în cuplu și ce pregătești înainte să completezi formularulLylaCe să mănânci când ai feritina scăzută și cum ajuți organismul să absoarbă fierul din 10 surse alimentareRevista IoanaCum faci calendarul din ceapă și sare și ce înseamnă semnele pentru 2026 în tradiția popularăNews24Călin Georgescu trece de la arest preventiv la control judiciar prin decizia Tribunalului BucureștiDolce SportLa ce oră începe cursa de Formula 1 de la Mexico City și unde o poți vedea